เชอร์บาน (เฮอร์ไมโฮนี คอร์ฟีลด์) นักศึกษาชีววิทยาทางทะเลติดเรือประมงลำหนึ่งออกไปในทะเลเพื่องานค้นคว้าวิจัยของเธอ ขณะที่อยู่กลางทะเล เรือถูกจู่โจมด้วยสัตว์เรืองแสงรูปร่างประหลาดที่พยายามบุกเข้ามาในเรือ อีกทั้งมันยังได้ปล่อยปรสิตเข้ามาปนเปื้อนกับน้ำกินและน้ำใช้ในเรือ และได้เข้าไปฝังตัวในร่างของลูกเรือ ซึ่งทำให้เกิดอาการเสียสติก่อนที่จะเสียชีวิต พวกเขาจึงต้องหาทางกักกันตัวเองและหาทางเอาชีวิตรอดไปจากมันให้ได้