เรื่องราวของความสัมพันธ์ระหว่างเด็กวัยรุ่นทั้ง 6 คน ต๊ะ, ปอ, คิ้ม, แต, นุช และโก้ ซึ่งเป็นเพื่อนรักกันมาตั้งแต่สมัยเรียนมัธยมที่ต่างจังหวัด ปัจจุบันทุกคนแยกย้ายเข้ามาเรียนในกรุงเทพฯ มหานครแห่งทางเลือกและอนาคตที่ดีกว่า

พวกเขามีโอกาสกลับมาพบกันอีกครั้งในช่วงปิดเทอมด้วยการกลับมาเยี่ยม ครูพนอ อดีตครูที่เคยสอนพวกเขาสมัยมัธยมและเป็นแม่เลี้ยงของต๊ะ และเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น ในช่วงเวลาค่ำคืนแห่งความน่ากลัวนั้นความลับในอดีตบางอย่างของเพื่อนทั้ง 6 ที่ไม่เคยปริปากบอกกันก็ค่อยๆ เปิดเผยออกมาพร้อมกับการตายอย่างสุดสยอง เรื่องราวเกี่ยวพันกับครูพนอ ครูสาวเสน่ห์แรงแม่เลี้ยงของต๊ะ

เสน่ห์ของเธอแรงจนชายที่อยู่รอบตัวเธอต่างพากันหลงใหลและทำของใส่เธอเพื่อให้เธอหลงเสน่ห์ เมื่อการโดนของเกิดขึ้นซ้ำแล้วซ้ำอีกจนทำให้เธอเสียสติ เธอเปลี่ยนไปเป็นคนละคนจะเพี้ยนบ้าเหมือนคนโรคจิต ครูพนอพยายามที่จะเอาของออกจากตัวเธอ โดยได้เดินทางไปหาหมอแขก