นักเรียนกลุ่มหนึ่งเข้าไปในถ้ำลึกของเท็กซัสอันห่างไกลเพื่อค้นหาศาสตราจารย์ด้านโบราณคดีคนโปรดที่หายตัวไปอย่างอธิบายไม่ได้ในขณะที่ค้นหาน้ำพุแห่งความเยาว์วัย ในระหว่างการไล่ตามพวกเขากลุ่มนี้ได้รวมตัวกันโดยไม่เจตนาเพื่อหยุดพักในความต่อเนื่องของห้วงเวลาอวกาศซึ่งเวลาผ่านไปช้ากว่าบนผิวน้ำมาก ด้วยความหวังในการช่วยเหลือพวกเขาจึงลงไปในถ้ำต่อไปและค้นพบตำนานเมืองที่เป็นที่ต้องการมากที่สุดในประวัติศาสตร์และพบว่าตัวเองตกอยู่ในภวังค์เพื่อควบคุมมัน