ฤดูร้อนก่อนเข้ามหาวิทยาลัย ออร์เดน ได้พบกับ เอลี่ ลึกลับ เพื่อนที่นอนไม่หลับ ในขณะที่เมืองชายทะเลของ คอร์บี้ หลับใหล ทั้งสองออกเดินทางในยามค่ำคืนเพื่อช่วยให้ ออร์เดน ได้สัมผัสกับชีวิตวัยรุ่นที่สนุกสนานและไร้กังวลซึ่งเธอไม่เคยรู้มาก่อนว่าเธอต้องการ

ช่วงฤดูร้อนปีที่แล้วของออเดนก่อนเข้ามหาวิทยาลัย และเธอใช้จ่ายไปกับชายหาด คอร์บี้ ที่งดงามราวภาพวาด ในขณะที่วัยรุ่นคนอื่นๆ ปาร์ตี้ท่ามกลางแสงแดด ออเดนผู้โดดเดี่ยวก็ใช้เวลาของเธอเดินไปตามถนนหลังจากที่คนอื่นๆ หลับไปแล้ว ทุกสิ่งเปลี่ยนไปเมื่อเธอได้พบกับอีไล เพื่อนที่นอนไม่หลับที่มีเสน่ห์และลึกลับ ในการผจญภัยยามค่ำคืนของพวกเขา Eli ท้า ออร์เดน ให้ทำภารกิจเพื่อทำตามความฝันในวัยเด็กของเธอทั้งหมด ความเชื่อมโยงของพวกเขาผลักดันให้พวกเขาเผชิญหน้ากันว่าทำไมพวกเขาถึงพอใจกับการใช้ชีวิตในเงามืด เมื่อพวกเขาเริ่มแสดงให้กันและกันเห็นถึงวิธีการใช้ชีวิตอย่างเต็มที่