หลักจากเกิดหายนะลึกลับที่ทำให้ไฟและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ทั้งหมดดับและมนุษย์เป็นโรคนอนไม่หลับ นักวิทยาศาสตร์ทำงานแข่งกับเวลาเพื่อค้นหาวิธีรักษาอาการนอนไม่หลับที่ไม่สามารถอธิบายได้ ก่อนที่ผลร้ายแรงของมันจะทำให้เผ่าพันธุ์มนุษย์หมดไป เมื่อจิลล์อดีตทหารประสบปัญหาต้องต่อสู้เพื่อปกป้องครอบครัวท่ามกลางความวุ่นวาย เธอพบว่าลูกสาวตัวน้อยของเธออาจเป็นกุญแจสู่ความรอด เธอต้องตัดสินใจว่าจะปกป้องลูก ๆ ของเธอในทุกวิถีทางหรือเสียสละทุกอย่างเพื่อช่วยโลก